Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) to forma prowadzenia działalności gospodarczej, która łączy cechy spółki osobowej i kapitałowej. Ze względu na swoją specyfikę oraz status podatkowy, emisja akcji w S.K.A. rodzi wiele pytań dotyczących skutków podatkowych dla spółki oraz dla jej akcjonariuszy. W przypadku założenia takiej spółki przez jednego komplementariusza oraz jednego komandytariusza, a następnie planowania emisji akcji dla nowych akcjonariuszy, którzy nie będą pełnili roli komplementariuszy ani komandytariuszy, ważne jest, jakie skutki podatkowe mogą wystąpić w związku z objęciem akcji oraz rocznym udziałem w zyskach, czyli dywidendzie.
Podstawowe zasady opodatkowania emisji akcji
Od 2014 roku spółka komandytowo-akcyjna, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa CIT), jest traktowana jak spółka kapitałowa, co oznacza, że jest ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Przepis ten stanowi znaczący punkt odniesienia dla analizy skutków podatkowych emisji akcji w tej formie prawnej.
Dochód z tytułu objęcia akcji
Zasadniczo nowy akcjonariusz uzyska dochód do opodatkowania dopiero w momencie sprzedaży objętych akcji. Oznacza to, że samo objęcie akcji nie generuje automatycznie przychodu podatkowego, pod warunkiem że wartość nominalna akcji jest równa lub wyższa od ich wartości rynkowej. W takim przypadku, wniesienie wkładu do spółki przez akcjonariusza, zgodnie z przepisami, jest neutralne podatkowo.
Przykładowo, art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT określa, że dochodem jest nadwyżka wartości nominalnej udziałów (akcji) nad wartością wniesionych wkładów, co wyraźnie wskazuje na konieczność porównania wartości nominalnej i rynkowej akcji.
Jednakże organy podatkowe, w zależności od interpretacji, mogą uznać, iż dochód do opodatkowania powstaje już w momencie objęcia akcji, jeśli wartość wkładu jest niższa niż wartość rynkowa otrzymanych akcji. Taka sytuacja mogłaby wystąpić na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, który reguluje zasady ustalania przychodu w przypadku zbycia rzeczy lub praw majątkowych, w tym udziałów i akcji.
Wpływ sposobu emisji akcji na opodatkowanie
W kontekście opodatkowania akcji istotne jest także rozważenie sytuacji, w której akcje są emitowane lub sprzedawane w ramach transakcji wewnętrznych w spółce. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, przychodem z kapitałów pieniężnych jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną, co ma zastosowanie w przypadku sprzedaży już istniejących akcji przez komplementariusza lub komandytariusza. Taki dochód podlega opodatkowaniu według stawki 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.
Dla nowego akcjonariusza sposób objęcia akcji – czy są to akcje nowo wyemitowane, czy nabyte od istniejących wspólników – nie ma znaczenia z perspektywy momentu powstania dochodu do opodatkowania. Decydujący jest moment sprzedaży akcji, a nie ich nabycie.
Dywidenda a opodatkowanie akcjonariuszy
Skutki podatkowe emisji akcji w spółce komandytowo-akcyjnej - udział akcjonariuszy w zyskach spółki, w tym wypłata dywidendy, podlega szczególnym regulacjom określonym w Kodeksie spółek handlowych. Art. 347 § 1 oraz art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. wskazują, że akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Co istotne, zgodnie z art. 146 § 2 pkt 2 k.s.h., uchwała o podziale zysku spółki wymaga zgody wszystkich komplementariuszy. Bez takiej zgody akcjonariusze nie mają prawa do dywidendy.
Z kolei art. 348 § 2 k.s.h. określa, że uprawnionymi do dywidendy za dany rok są akcjonariusze, którzy posiadali akcje w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku lub na dzień dywidendy. W praktyce oznacza to, że dywidenda może być wypłacona tylko tym akcjonariuszom, którzy są w posiadaniu akcji w określonym momencie roku obrotowego. Co ważne, dywidenda wypłacana akcjonariuszom podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu od wypłaconego zysku, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Podatek ten wynosi 19% i jest pobierany u źródła przez spółkę, która odprowadza go do urzędu skarbowego.
Dodatkowe regulacje prawne i podatkowe
W kontekście spółki komandytowo-akcyjnej istotne są również inne przepisy, które mogą wpływać na sytuację podatkową zarówno spółki, jak i jej akcjonariuszy. Na przykład, art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o PIT odnosi się do dochodów uzyskanych z tytułu zbycia nieruchomości lub praw majątkowych. Chociaż przepis ten bezpośrednio nie dotyczy akcji, to jednak może mieć zastosowanie w sytuacji, gdyby spółka posiadała w swoim majątku nieruchomości, które byłyby zbywane w ramach procesu restrukturyzacyjnego związanego z emisją akcji.
Warto również pamiętać o regulacjach związanych z opodatkowaniem zagranicznych akcjonariuszy. Jeśli nowymi akcjonariuszami zostaną osoby fizyczne niemające rezydencji podatkowej w Polsce, mogą mieć zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku akcjonariuszy z krajów, z którymi Polska zawarła takie umowy, opodatkowanie może być zredukowane lub wyłączone w odniesieniu do dochodów z dywidend, w zależności od postanowień danej umowy.
Skutki podatkowe emisji akcji w spółce komandytowo-akcyjnej - podsumowanie
Emisja akcji w spółce komandytowo-akcyjnej niesie za sobą istotne skutki podatkowe zarówno dla spółki, jak i dla jej akcjonariuszy. Nowi akcjonariusze uzyskują dochód do opodatkowania dopiero w momencie sprzedaży akcji, a nie w chwili ich objęcia, pod warunkiem że wartość wkładu jest równa lub wyższa od wartości rynkowej akcji. Dywidenda wypłacana akcjonariuszom podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, który spółka odprowadza do urzędu skarbowego. Sprzedaż istniejących akcji przez wspólników prowadzi do powstania przychodu, który należy opodatkować zgodnie z obowiązującymi przepisami.
